（國資發(fā)干二〔2009〕301號）
各董事會試點中央企業(yè)：
為進一步加強董事會試點中央企業(yè)外部董事隊伍建設，促進董事會規(guī)范有效運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)定，我們制定了《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二〇〇九年十月十三日
董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為適應深化國有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強對董事會試點中央企業(yè)專職外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的董事會試點中央企業(yè)（以下簡稱董事會試點企業(yè)）。
第三條 本辦法所稱專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業(yè)專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔任其他職務，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。
第四條 專職外部董事管理遵循以下原則：
（一）社會認可、出資人認可原則；
（二）專業(yè)、專管、專職、專用原則；
（三）權(quán)利與責任統(tǒng)一、激勵與約束并重原則；
（四）依法管理原則。
第二章 管理方式
第五條 專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業(yè)領導人員職務名稱表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負責人進行管理。
第六條 專職外部董事在閱讀文件、參加相關會議和活動等方面享有與中央企業(yè)負責人相同的政治待遇。
第七條 專職外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責。
第八條 專職外部董事的日常管理和服務，由國資委委托有關機構(gòu)負責（以下簡稱受委托機構(gòu)）。受委托機構(gòu)設立專職外部董事工作部門，負責保障專職外部董事的辦公條件、建立履職臺帳、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會保險、傳遞文件、組織黨員活動等事項，并協(xié)助國資委有關廳局做好相關工作。
第九條 建立專職外部董事報告工作制度。專職外部董事每半年向國資委報告一次工作，重大事項及時報告。
第三章 任職條件
第十條 專職外部董事應當具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽良好；
（二）具有履行崗位職責所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策及相關法律法規(guī)，熟悉國內(nèi)外市場和相關行業(yè)情況；
（三）具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業(yè)績；
（五）初次任職年齡一般不超過55周歲；
（六）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業(yè)高級職稱；
（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康；
（八）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。
第四章 選拔和聘用
第十一條 專職外部董事的選拔是指通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專職外部董事。
專職外部董事的聘用是指根據(jù)董事會試點企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員，由國資委聘用為董事會試點企業(yè)的外部董事。
第十二條 組織推薦一般經(jīng)過下列程序：
（一）溝通醞釀人選；
（二）確定考察對象；
（三）與考察對象就外部董事的職責、權(quán)利和義務等相關事項進行溝通，聽取意見；
（四）組織考察；
（五）征求有關方面意見；
（六）提出建議人選；
（七）提交國資委黨委會議討論決定；
（八）辦理任用手續(xù)。
第十三條 聘用專職外部董事一般經(jīng)過下列程序：
（一）對董事會試點企業(yè)董事會進行結(jié)構(gòu)分析，提出專職外部董事需求；
（二）按照董事會試點企業(yè)董事會需求，考慮專職外部董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，提出建議人選；
（三）提交國資委黨委會議討論決定；
（四）辦理聘用手續(xù)（推薦到股份公司擔任董事的，需要按照規(guī)定履行相關法律程序）。
第十四條 專職外部董事在董事會試點企業(yè)任職實行任期制，在同一企業(yè)任職時間最長不超過6年。
第五章 評價和薪酬
第十五條 專職外部董事的評價實行年度評價與任期評價相結(jié)合，按照《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法（試行）》執(zhí)行。
第十六條 專職外部董事的薪酬標準由國資委制定。
第十七條 專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價薪酬、中長期激勵等部分構(gòu)成。
第十八條 專職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц?。
第十九條 專職外部董事評價薪酬和中長期激勵辦法另行制定。
第二十條 專職外部董事的薪酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅。專職外部董事薪酬由國資委支付。
第二十一條 受委托機構(gòu)每年根據(jù)專職外部董事薪酬管理辦法擬訂專職外部董事薪酬方案，報國資委審核后兌現(xiàn)。
第六章 退出
第二十二條 專職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：
（一）達到任職年齡界限的；
（二）年度評價或任期評價結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的；
（三）履職過程中對國資委或任職公司有不誠信行為的；
（四）因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；
（五）因健康原因長期不能堅持正常工作的；
（六）交流擔任中央企業(yè)負責人職務的；
（七）因其他原因需要免職的。
第二十三條 專職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續(xù)。未批準前，專職外部董事應當繼續(xù)履行職責。
第七章 附則
第二十四條 專職外部董事管理的其他事項，按照《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》執(zhí)行。
第二十五條 本辦法自公布之日起施行。