（國資發(fā)改革〔2004〕229號(hào) 2004年6月7日）
為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨(dú)資公司(以下簡稱公司)建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。
一、董事會(huì)的職責(zé)
(一)董事會(huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：
1．選聘或者解聘公司總經(jīng)理(中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；
2．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案(含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案)，以及公司對(duì)外擔(dān)保；
3．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
5．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
6．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根據(jù)公司具體情況，董事會(huì)可以行使以下職權(quán)：
1．審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；
2．決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)；
3．決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；
4．制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案(包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案)、與其他企業(yè)重組方案；
5．除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱國資委)批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；
6．除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；
7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)(另行制定)。
(四)董事會(huì)應(yīng)對(duì)以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：
1．應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限(指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同)，其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；
2．公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；
3．對(duì)決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對(duì)來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評(píng)估；
4．董事會(huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)作出自己的判斷；
5．董事會(huì)對(duì)董事長、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時(shí)間界限。
(五)董事會(huì)履行以下義務(wù)：
1．執(zhí)行國資委的決定，對(duì)國資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)，完成國家交給的任務(wù)；
2．向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；
3．向國資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；
4．向國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息；
5．向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；
7．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通過出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利。
(七)董事履行以下義務(wù)：
1．講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；
2．忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；
3．勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；
4．關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；
5．努力提高履行職務(wù)所需的技能。
(八)董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)失職、失察、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。
董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任(包括賠償責(zé)任)，對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。
(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。
外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。
(十)專門在若干戶中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行該職務(wù)。
(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會(huì)公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會(huì)、國內(nèi)外公開信息，自愿申請(qǐng)入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。
(十二)除特別邀請(qǐng)的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。
(十三)外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。
(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動(dòng)解聘，國資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。
(十五)確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。
三、董事會(huì)的組成和專門委員會(huì)
(十六)董事會(huì)成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。
(十七)董事會(huì)設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。
(十八)董事長行使以下職權(quán)：
1．召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
3．組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；
4．簽署董事會(huì)重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；
5．在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面對(duì)外代表公司；
6．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；
7．董事會(huì)授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定。
(十九)董事會(huì)每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。
(二十)建立董事會(huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委(黨組)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔(dān)任。
(二十一)董事會(huì)應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，也可設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會(huì)等董事會(huì)認(rèn)為需要的其他專門委員會(huì)。專門委員會(huì)要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。
(二十二)戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會(huì)提交建議草案。該委員會(huì)由董事長擔(dān)任召集人，若干董事為成員。
(二十三)提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃(包括人選)并向董事會(huì)提出建議；對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見。該委員會(huì)由不兼任總經(jīng)理的董事長擔(dān)任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/span>
(二十四)薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對(duì)總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會(huì)由外部董事?lián)握偌耍獠慷聻槌蓡T。非外部董事?lián)味麻L但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會(huì)的成員，并可擔(dān)任召集人。
(二十五)各專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見；確實(shí)難以達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作說明。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(二十六)公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會(huì)的有關(guān)工作。
(二十七)擬提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢報(bào)告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會(huì)發(fā)表意見。
(二十八)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。
(二十九)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)作董事會(huì)會(huì)議記錄。
(三十)董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。
四、董事會(huì)會(huì)議
(三十一)董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。公司章程應(yīng)對(duì)定期董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容、次數(shù)、召開的時(shí)間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：
1．三分之一以上董事提議時(shí)；
2．監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
3．董事長認(rèn)為有必要時(shí)；
4．國資委認(rèn)為有必要時(shí)。
(三十二)公司章程應(yīng)對(duì)董事必須親自出席的董事會(huì)會(huì)議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用可視電話會(huì)或制成書面材料分別審議方式開會(huì)及對(duì)議案作出決議。
(三十三)定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以在章程中另定通知時(shí)限。會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對(duì)資料的充分性和提前的時(shí)限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時(shí)間閱研材料。
(三十四)當(dāng)四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。
(三十五)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對(duì)必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。
(三十六)董事會(huì)會(huì)議表決，各董事會(huì)成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。
(三十七)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會(huì)議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果(贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名)。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司。
五、董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系
(三十八)總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任或解聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲。
(三十九)董事會(huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎(jiǎng)懲副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(四十)按謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會(huì)可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。
(四十一)不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。
六、國資委對(duì)董事會(huì)和董事的職權(quán)
(四十二)國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：
1．批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；
2．批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
3．審核董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決策和利潤分配方案；
4．批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項(xiàng)；
5．批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司重組、股份制改造方案；
6．向董事會(huì)下達(dá)年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)；
7．選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲；
8．對(duì)董事會(huì)重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會(huì)對(duì)決策失誤作出專項(xiàng)報(bào)告；
9．法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)。